Статья 9

Совет директоров
9.1. В период между собраниями акционеров руководство
деятельностью Компании осуществляет совет директоров.
9.1.1. Совет директоров вправе принимать решения по любым
вопросам деятельности Компании, за исключением относящихся к
исключительной компетенции собрания акционеров.
9.1.2. К исключительной компетенции совета директоров
относится:
а) увеличение уставного капитала Компании в течение года до
10 процентов;
б) вынесение рекомендаций собранию акционеров относительно
величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного
капитала, осуществляемых по решению собрания акционеров;
в) подготовка рекомендаций собранию акционеров о размере
выплачиваемого акционерам дивиденда, об условиях выделения и
размерах опциона акций, представляемого должностным лицам и
работникам Компании;
г) утверждение регламента работы совета директоров;
д) определение финансовой и инвестиционной политики Компании
на текущий финансовый год в пределах полномочий, полученных от
собрания акционеров Компании;
е) определение порядка образования и расходования фондов и
резервов Компании;
ж) утверждение Положения о правлении, численности и средствах
на его содержание;
з) рассмотрение предложений правления по определению
приоритетных и перспективных направлений деятельности Компании и
представление их на утверждение собрания акционеров;
и) утверждение (по представлению президента Компании)
кандидатур первого вице-президента и вице-президентов по основным
направлениям деятельности Компании;
к) представление на утверждение собрания акционеров аудитора
Компании.
9.2. Первоначальный состав совета директоров, включая его
председателя, утверждается учредителем. Избрание членов совета
директоров взамен выбывших (кроме назначаемых учредителем в период,
в течение которого доля учредителя в уставном капитале Компании
составляет 45 или более процентов) и дополнительных членов совета
директоров осуществляется собранием акционеров так, чтобы общее
число членов совета директоров, включая его председателя, не
превышало 12 человек.
9.2.1. Председатель совета директоров, назначенный
учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 3 лет и может в
дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров
неограниченное число раз.
9.2.2. Председатель совета директоров по должности является
президентом Компании.
9.2.3. Члены совета директоров, представляющие государственные
органы управления Российской Федерации, исполняют свои полномочия в
течение 3 лет и могут в дальнейшем избираться на эту должность
собранием акционеров. Срок полномочий всех других членов совета
директоров также 3 года. По истечении этого срока члены совета
директоров могут избираться в состав совета неограниченное число
раз.
9.3. Член совета директоров может быть освобожден от должности
до истечения срока полномочий в случае:
а) подачи личного письменного заявления с мотивированной
просьбой об отставке;
б) по решению собрания акционеров (кроме представителей
государственных органов);
в) по решению государственного органа, назначившего его в
состав совета директоров (в отношении лиц ими назначаемых).
9.4. Члены совета директоров могут осуществлять свои
полномочия лично или через доверенных лиц (представителей) в
порядке, определяемом собранием акционеров и органами
государственного управления для лиц, их представляющих.
9.5. Члены совета директоров, представляющие соответствующие
государственные органы управления Российской Федерации, получают
вознаграждение в размерах и порядке, установленных
законодательством Российской Федерации. Остальные члены совета
директоров получают вознаграждение и компенсации в размерах и
порядке, установленных собранием акционеров.
9.6. Решения совета директоров принимаются на заседаниях
совета директоров. Заседания совета директоров проводятся по мере
необходимости, но не реже одного раза в два месяца. Одно из
заседаний совета директоров проводится не позднее одного месяца
после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта
годового баланса Компании, отчета аудитора.
9.7. Уведомление о заседании совета директоров направляется
каждому члену совета директоров в письменной форме в порядке,
устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает повестку
дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы,
связанные с повесткой дня заседания. В случае необходимости любое
заседание совета директоров может быть отложено на срок не более
10 дней. Заседание совета директоров правомочно при условии
присутствия на нем не менее 50 процентов его членов (включая
председателя совета директоров и представителей органов
государственного управления).
9.8. Решения совета директоров принимаются простым
большинством голосов его членов, присутствующих на заседании. В
случае равенства голосов голос председателя совета директоров
является решающим.
9.9. Протоколы всех заседаний совета директоров подписываются
председателем совета и скрепляются печатью Компании. Подготовка
вопросов на заседание совета, контроль исполнения принятых решений
и делопроизводство выполняются секретарем совета директоров,
назначаемым председателем совета директоров.